1. 董事会的职能
1.董事会的组成标准，新董事的选择
制定董事会组成标准和选择新董事是董事会的职能. 在履行其职责的同时，公司治理 & 提名委员会定期审查董事会的组成标准，并评估董事会成员的潜在新候选人. 委员会然后向董事会提出建议. 在一般情况下, 委员会希望平衡对专业知识的需要, 业务专长, 丰富的行业知识, 金融专业知识, 以及ceo级别的企业管理经验, 同时努力确保其成员代表的多样性, 包括性别方面的多样性, 比赛, 种族和国籍. 遵循以下原则, 董事会寻求选择兼具领导和企业管理经验的被提名人, 在与本所及其业务相关的学科方面的经验, 以及体现正直的个人品质, 判断, 成就, 有效并愿意适当地挑战管理.
1.2 .评估董事会的业绩
董事会每年审查董事会的整体表现, 包括从管理层到董事会和董事会委员会的信息流动，以及从董事会委员会主席到整个董事会的信息流动, 以提高委员会的效率. 该等审查由非管理董事在首席独立董事的指导下进行. 公司治理 & 提名委员会定期评估董事会绩效评估框架和董事会自我评估讨论.
1.3 .对主席和首席执行官的正式评价
董事会对主席进行评估 & 首席执行官至少每年一次. 这通常将在1月份进行，与对行政人员年度薪酬的审查有关. 这种评估由非管理层董事进行, 由首席独立董事指导. 补偿 & 管理发展委员会检讨主席的工作表现 & 首席执行官为董事会的讨论做准备.
1.接班人计划和管理发展
继任计划至少每年由非管理董事与首席执行官一起审议. 补偿 & 管理发展委员会审查首席执行官的继任计划，为董事会讨论做准备, 在首席独立董事的指导下进行讨论. 补偿 & 管理发展委员会还审查除首席执行官以外的运营委员会成员的继任计划.
1.5战略回顾
董事会全体成员应参与战略问题的讨论，并确保有足够的时间就这些问题进行董事交流.
1.董事会和管理层薪酬审查
公司治理 & 提名委员会就董事薪酬定期向董事会提出建议. 董事会认为，董事总薪酬的很大一部分与公司股票挂钩是可取的, 以及董事会的总薪酬(不包括担任首席独立董事的服务), 子公司董事或任期有限的委员会成员)包括不少于三分之二的股票报酬.
非管理董事除了作为董事会成员或董事会委员会成员，或作为公司子公司的董事会成员或董事会委员会成员外，不从公司获得任何报酬. 高级董事不因其在董事会服务而获得单独的报酬.
首席执行官和任何其他高级董事的薪酬由薪酬委员会批准 & 管理发展委员会，然后提交董事会批准, 在首席独立董事的指导下讨论首席执行官的薪酬. 业务委员会成员的报酬, 除了高级董事, 是否得到了赔偿 & 管理发展委员会，与董事会一起审查其决定.
2. 董事会的组成
2.1 .董事会的规模和组成
附例规定，董事会的规模应不时由董事会通过决议决定. 为了提高效率，最好保持一个较小的委员会. 根据纽约证券交易所的独立性标准，绝大多数董事将是独立董事.
2.2独立性的定义
独立决定. 如果董事会确定该董事与公司没有重大关系，董事会可以决定该董事为独立董事, 直接或作为合伙人, 与本公司有关系的组织的股东或官员. 独立性决定将在年度基础上作出，同时董事会批准将董事提名人纳入委托书, 如果董事在年度会议之间加入董事会, 在这种时候. 每名董事应将任何可能影响其独立性的情况变化通知董事会. 如有通知, 委员会将重新评估, 之后尽可能快, 这样的董事独立性. 在下列情况下，董事将不被视为独立:
(i)董事是, 或者是在过去三年内, 公司雇员或董事的直系亲属, 或者是在过去三年内, an executive officer of the Firm; (ii) the director or an immediate family member of the director has received, 在过去三年内的任何十二个月内, 超过120美元,公司直接赔偿了我1000美元, other than (a) director 和 committee fees 和 pension or other deferred compensation for prior service (provided that such compensation is not contingent in any way on continued service) 和 (b) compensation received by a family member for service as a non-executive employee of the Firm; (iii) the director is a current partner or employee of the Firm's independent registered public accounting firm, 董事的直系亲属是该会计师事务所的现任合伙人，或该会计师事务所的现任雇员，并亲自负责该会计师事务所的审计工作, or the director or an immediate family member of the director was within the last three years (but is no longer) a partner or employee of such accounting firm 和 personally worked on the Firm's audit within that time; or (iv) the director or an immediate family member of the director is, 或者是在过去三年内, 被聘为公司的执行官，而该公司的现任执行官同时在该公司董事会的薪酬委员会任职或担任该公司的薪酬委员会成员.
“直系亲属”包括一个人的配偶, 父母, 孩子们, 兄弟姐妹, 母亲和岳父, 儿子和儿媳, 兄弟姐妹, 以及任何与他同住的人(家庭雇员除外).
与实体的关系. 在确定董事独立性时，如果董事担任该实体的高级管理人员，则公司与实体之间的关系将被考虑在内, 在营利实体的情况下, 董事是否为该实体的普通合伙人或拥有该实体5%以上的股份. 除非董事会另有决定，否则此类关系不会被视为与非管理董事或实体退休人员的董事的独立性相关.
如果董事是律所客户实体的高级职员, 是否作为借款人, 交易对手方或其他, 如果公司与实体之间的财务关系是在公司的正常业务过程中建立的，并且其条款与在类似情况下向可比对手方提供的条款基本相似，则该关系不会被视为对董事的独立性产生重大影响.
作为雇员的董事, 或者其直系亲属是高管, 另一家公司向该公司支付或从该公司收取财产或服务的款项，其金额, 在任何一个财政年度, 超过100万美元或该其他公司合并总收入的2%的较大者，在低于该门槛三年后才被视为独立.
出于这些目的, 付款不包括贷款和贷款本金的偿还, 由实体投资于公司的证券或公司投资于实体的证券而产生的付款, 以及来自贸易和其他类似金融关系的付款.
董事是公司的合伙人或合伙人, 或顾问, 为公司提供服务的律师事务所, 如果董事或其直系亲属均未向事务所提供此类服务，且事务所支付的费用不超过100万美元或过去三年每年律师事务所综合总收入的2%，则该关系不被视为重大关系.
非营利性实体. 澳博官方网站app鼓励员工向非营利机构捐款，并在一定范围内通过公司拨款(直接或通过澳博官方网站app基金会)将符合条件的员工的捐款匹配到符合条件的机构。. 公司还通过赠款和其他与匹配捐赠计划无关的支持来支持非营利实体. 董事是否为非牟利实体的高级职员, 在下列情况下，事务所的捐款将不被视为重要捐款, 不包括律所的匹配资金, 它们不超过100万美元的较大者或非营利实体合并总收入的2%.
银行及其他金融服务. 该公司提供银行服务, 在正常经营过程中提供信贷和其他金融服务. 《澳博体育app》禁止向董事提供贷款, 还有高管们, 但在正常业务过程中的某些贷款和受联邦储备系统理事会第O条约束的受保险存款机构的贷款除外. 向董事提供的任何贷款均依照适用法律办理, 包括《澳博体育app》和《澳博体育app》. 第0条亦适用于与董事的某些家庭成员的银行关系，以及由董事拥有或控制的实体. 除非董事在非权责发生制基础上获得信用延期，否则在正常业务过程中的所有此类关系都不会被视为董事独立性决定的重要内容. 公司的附属公司是否为首次公开发售的承销商, 本公司不会将任何该等股份分配给董事.
2.3名前高级董事
一般来说, 高级董事在退休或辞去全职高级董事职务后不得继续担任董事职务.
2.4 .工作职责的变更
董事将在失去主要职业后提出辞职，而不是通过正常退休. 董事须事先以书面通知公司管治 & 提名委员会就其职业的任何变动或在公共或私人公司董事会或任何政府职位的任何拟议服务.
2.5 .董事任期
董事会认为，对董事的任期设置固定的限制是不合适的，因为公司和董事会将因此失去经验和知识.
2.6退休年龄
非管理董事将提出不参选连任——该提议将传达给董事会主席(或董事会主席), 如属主席的提议, 联络公司管治委员会主席 & 提名委员会)不迟于年度会议前三个月-在董事年满72岁的一年之后的每个日历年. 主席(或视情况而定，公司治理主席) & 提名委员会)会将要约提交公司管治 & 提名委员会审查. 公司治理 & 提名委员会将向董事会提出建议，供其审议, 董事会将决定是否接受要约. (提出要约的董事不参与公司治理 & 提名委员会或董事会审议.)
审计委员会认识到，在过去几十年中，美国和其他地方的平均预期寿命和退休年龄有了大幅度的提高, 随着年龄的增长，往往会有无与伦比的智慧, 经验与判断. 相应的, 董事会认为，董事可能在72岁以上的年龄对董事会和公司做出非常有意义的贡献，并预计在许多情况下，董事会将决定拒绝72岁或以上董事不参加连任的提议. 事实上, 委员会强烈认为, 而董事会的更新是董事会评估其组成时的一个重要考虑因素, 公司的最大利益在于能够利用所有可用的人才, 董事会不应仅根据年龄对其成员作出决定.
2.董事会和审计委员会成员的限制
每个担任董事的人都必须投入必要的时间和精力来履行董事的义务. 主要义务包括适当出席董事会和委员会会议以及适当审查筹备材料. 董事们还将出席年度股东大会. Unless the Board determines that the carrying out of a director's responsibilities to the Firm will not be adversely affected by the director's other directorships: an officer-director will not serve on the board of more than two other public companies; directors who also serve as chief executive officers will not serve on more than a total of two public company boards in addition to the company of which they are CEO 和 the Firm; 和 directors who are not chief executive officers will not serve on more than four public company boards in addition to the Firm.
如果审计委员会成员希望在总数超过三家上市公司的审计委员会任职, 在董事接受额外职位之前，董事会必须批准这种额外的服务.
2.董事多数表决权
《澳博官方网站app》订明董事在无竞争选举中享有过半数表决权. 股东选举董事所要求的投票应当, 除非是在有争议的选举中, 在股东大会上对被提名人的选举中获得过半数的赞成票. 为此目的, “多数投票”是指“赞成”某一董事选举的投票数超过“反对”该董事选举的投票数, “弃权”和“经纪人不投票”(或公司其他同样无权投票的股票)不计入“支持”或“反对”该董事选举的投票.
在竞争激烈的选举中, 董事应由亲自出席或委托其代理人出席并有权投票的股东在股东大会上以多数票选举产生. 被提名的董事人数超过应由会议选举产生的董事人数的，视为有争议选举.
在任何无争议的董事选举中, 在任董事提名人，如所获反对票数大于赞成票数，应立即提出辞职, 由董事会决定, 透过公司管治所管理的程序 & 提名委员会, 在选举后不少于45天举行的下一次定期董事会会议上是否接受辞职. 董事会对其决定的解释应及时通过公开声明予以披露.
2.9董事提供的信息
每一个导演, 与他或她当选或连任董事有关的, 是否须要向商号提供有关董事的文件及资料, 包括完成本所年度董事问卷以及本所可能合理要求(由本所自行决定)的其他文件和信息(“信息”)。. 如果董事会认定任何董事(a)向本公司提供的有关董事的信息在任何重大方面不真实，或遗漏了为作出该等陈述所必需的重大事实, 考虑到他们所处的环境, not misleading; or (b) committed a material violation or breach of any agreement, representation or warranty of such director; such director shall immediately tender his or her resignation, 由董事会决定, 透过公司管治所管理的程序 & 提名委员会，是否接受辞职.
2.10持股要求
一般来说，非执行董事拥有公司相当数量的股份或股份等价物是可取的, 新董事也要朝着这个目标努力. 所有非雇员董事必须拥有至少3个,在他们的任期内，在任何时候都持有1000股普通股或授予的限制性股票, 新董事有一年的过渡期. 董事也同意，只要他们担任公司董事, 他们将保留在公开市场上购买或因担任董事会成员而获得的公司普通股的所有股份. 董事个人持有的股份不得存入保证金账户或以其他方式质押为抵押品，也不得对冲该等股份的经济风险. 如有任何例外情况，应与公司治理机构讨论 & 提名委员会.
3. 董事会委员会
3.1 委员会的数目，委员会的报告，任务和 委员会成员轮换及检讨委员会章程
作为一个整体，董事会负责代表公司股东监督管理层. 联委会各委员会协助联委会履行其监督职能.
董事会设有五个主要常设委员会:审计委员会、薪酬委员会 & 管理发展委员会，公司管治 & 提名委员会、公共责任委员会和风险政策委员会. 此外，董事会还有一个股票委员会和一个董事会级别的执行委员会. 董事会也可不时为特定目的设立委员会. 委员会的数目和职责定期检讨.
审计委员会，薪酬 & 管理发展委员会，公司管治 & 提名委员会, 公共责任委员会, 和风险政策委员会至少每年审查其各自的委员会章程，并向董事会建议任何拟议的变更，以供其批准. 公司治理 & 提名委员会 reviews 和 approves proposed changes to charters other than its own on behalf of the Board; proposed changes to its charter are subject to Board approval.
委员会通常会在委员会会议后的下一次定期董事会会议上向董事会报告.
公司管治委员会每年检讨委员会成员 & 提名委员会，并经全体董事会批准, 同时为每个委员会指定一名主席或联合主席. 每个委员会成员和主席都是由董事会决定的. 没有严格的委员会轮换政策. 委员会的任务变动是根据委员会的需要作出的, 主管经验, 兴趣和可用性, 以及不断发展的法律和监管方面的考虑.
每个审计委员会的成员，薪酬 & 管理发展委员会，公司管治 & 提名委员会, 公共责任委员会和风险政策委员会将由董事会作出独立决定的董事担任. 高级董事不得担任任何此类委员会的成员, 但可应委员会主席邀请出席委员会会议.
董事会一级的执行委员会的设立是期望它在没有特殊情况下不会采取重大行动.
检讨董事会各委员会的组成, 董事会亦会考虑任何可能适用于特定委员会的上市及/或规管资格.
4. 板操作
4.1名非执行主席
下一任首席执行官交接时, 董事会的一般政策是，主席和首席执行官职位应分开，每个职位应由不同的个人担任, 根据董事会确定的最有利于公司及其股东的董事会领导结构. 董事会每年应, 以及与继任计划和新首席执行官的选择有关, 决定董事会的领导结构, 根据董事会的具体组成, 然后上菜的人, 或者选择服务, 作为首席执行官和董事长以及当时的事实和情况. 该等决定应由非管理董事作出, 由主席指导讨论, 如果主席是独立的, 如果主席不是独立的，则由首席独立董事.
4.2 .首席独立董事
当主席职位不是由独立董事担任时, 独立董事应每年任命一名独立董事担任首席独立董事，任期一年. 首席独立董事将主持主席未出席的任何董事会会议, 包括在独立董事的执行会议上, 在主席或董事会提出可能存在冲突的议题的会议或部分会议上, 并应主席的要求. 首席独立董事可召集独立董事或董事会会议, 在他或她决定的时间和地点.
首席独立董事将批准董事会会议议程和每次董事会会议的时间表, 并可自行决定增加议程项目. 首席独立董事将有机会进行审查, approve 和/or revise Board meeting materials for distribution to 和 consideration by the Board; will facilitate communication between the Chair & 首席执行官和独立董事, 适当的; will be available for consultation 和 communication with major shareholders where appropriate, upon reasonable request; 和 will perform such other functions as the Board may direct.
议程, 日程安排, 以及为董事会各委员会会议分发的信息是各委员会主席的责任. 所有董事可要求议程项目, 额外的信息, 和/或对他们认为合适的时间表进行修改, 为董事会和他们所服务的委员会服务, 他们也被鼓励这样做.
4.3独立董事执行会议
独立董事将召开执行会议，作为每次定期董事会会议的一部分, 由首席独立董事担任主席. 这些会议将提供机会，讨论独立董事可能认为适当的其他主题, 由与该专题最相关的委员会主席推动讨论. 每次会议结束后，首席独立董事将与主席会面 & 首席执行官就执行会议产生的事项进行讨论.
上述任何例外情况均应经首席独立董事批准, 但每年应举行不少于六次这样的执行会议.
4.委员会和董事会议程
委员会的议程是根据委员会成员表达的兴趣和管理层的建议编制的. 委员会主席在委员会会议前为最终议程提供实质性意见并予以批准. 董事会主席根据与所有董事的讨论和出现的问题准备董事会议程. 如上所述, 首席独立董事批准董事会议程，并可酌情增加议程项目.
4.董事会和委员会的材料和报告
有关需要董事会和/或委员会批准的项目的信息应提前充分分发，以便进行充分的准备, 但有妨碍或限制提前分配的情形. 应每月提供新闻和分析报告，以确保董事会在会议间隙随时了解事态发展.
4.非董事定期出席董事会会议
Non-directors, 包括管理层成员, 可应主席邀请出席董事会会议.
4.7单板接入管理
董事会成员完全有权接触管理层. 董事不得与管理层讨论涉及其所属公司的投资研究.
4.董事会与机构投资者和媒体的互动
公司的管理就是与外界的联系. 主席可不时向董事提出要求 & 首席执行官, 首席独立董事或管理层与其他人交谈, 适当的.
4.9信息的保密性
为了便于公开讨论, 审计委员会认为，必须对资料和审议情况保密. 董事违反本第4条的规定.9、由公司治理决定 & 提名委员会全权决定, 会被视为违反公司治理原则吗, 包括就第4条而言.13.
4.10单板对外部资源的访问
向审计委员会提供援助的主要责任在于内部组织. 董事会和董事会委员会可以, 如果他们愿意的话, 向独立于管理层的来源寻求法律或其他专家意见，并应为此目的提供资源. 一般来说，这是在首席执行官知情的情况下进行的, 但这并不是留住这些顾问的条件.
4.主管培训和继续教育
当董事加入董事会时, 董事会和首席执行官将为董事提供适当的指导, 包括安排与管理层的会议. 董事会认为董事参加继续教育机会是可取的，并认为这种参加是由公司报销的适当费用.
4.商业行为和道德规范
The Firm has a comprehensive code of business conduct 和 ethics (the "Code of Conduct") that addresses compliance with law; reporting of violations of the code or of laws or regulations; employment 和 diversity; confidentiality of information; protection 和 proper use of the Firm's assets; conflicts of interest; 和 personal securities 和 other financial transactions. 每位董事应熟悉并在适用范围内遵守《澳博体育app》.
4.13 .违反行为准则, 公司管治原则及其他政策及指引
任何违反行为准则的行为(“违反”), 本公司管治原则及适用于董事的任何其他公司政策及指引, 由公司管治决定 & 提名委员会全权决定, 可能会取消现任董事的资格, 或曾在董事会任职的董事, 参选连任. 经公司治理决定 & 董事违规行为提名委员会, 现任董事应当立即提出辞职, 由董事会决定, 透过公司管治所管理的程序 & 提名委员会，是否接受辞职.
5. 其他事项
5.1 .与直系亲属的交易
本公司向董事配偶提供的所有金融服务和信贷延期, 董事的未成年子女及与董事同住或在经济上依赖董事的其他亲属, 或任何该等人的主要业务关系(通过所有权或作为执行人员), 以及本所与该等人员的主要业务关联公司之间的所有财产交易, 服务或其他合同安排, 在每宗个案中，是否必须在正常业务过程中进行，并按与非关联人士进行可比交易时所采用的基本相同条款进行.
5.2保密投票
代理是董事会的政策, 确定股东及其投票方式的选票和投票表将予以保密, 除非根据适当的法律程序要求或股东就该股东自己的投票权提出要求, 选举督察员不得为本公司雇员.
5.3股票期权的重新定价
董事会的政策是不通过降低期权的行使价格来重新定价公司发行的股票期权. The Board favors equitable adjustment of an option's exercise price in connection with a reclassification of the Firm's stock; a change in the Firm's capitalization; a stock split; a restructuring, 合并, 或公司的合并, 或其他与之有关的惯常调整期权行权价格和/或与之相关的股份数量和种类的类似事件.
5.奖金补偿政策
公司财务业绩有重大重述的, 审计委员会认为，应当审查导致重述的情况，并审议对这些事件负有责任的人的问责问题, 包括是否有人有不当行为. 作为审查的一部分, 还将考虑就可能给予这些人的赔偿采取任何适当行动. 特别是, 适当的做法是考虑是否以达到具体的业绩指标为基础给予任何补偿, 是否有官员有不当行为导致重述，以及如果财务结果得到适当报告，这种补偿是否会减少. 不当行为包括违反事务所的行为准则或政策，或任何合理预期会对事务所造成财务或声誉损害的行为或不作为.
取决于审查的结果, 适当的行动可能包括诸如终止之类的行动, 在重述当年减少补偿, 要求偿还在重述期间收到的任何奖金或因行使重述期间授予的期权而实现的任何收益, 或取消在重述期间授予的任何未授予股权补偿. 还可以考虑是否应将任何一项或多项此类行动扩展到没有参与导致重述的不当行为的员工.
除了奖金补偿政策, 激励奖励受公司最近委托书中所述的追回和其他条款的约束.
5.5毒丸
这是董事会关于公司股东权利计划的政策, 俗称毒丸, 在没有提交股东投票的情况下，不能对公司采取毒丸计划, 但我们保留这样做的权利，如果在我们的受托责任，我们认为是适当的这样做. 如果在履行我们的信托义务时，我们在没有事先通知股东的情况下采取了毒丸计划, 我们将在最早的下一次特别股东大会或年度股东大会上，将毒丸方案提交给不具约束力的股东投票表决. 这也是我们的政策，如果我们对上述政策采取任何重大修改, 我们将在最早的下一届特别股东大会或年度股东大会上，将任何此类修订政策提交不具约束力的股东投票.
5.6建议交易
董事会的政策是，在以下情况下，首席执行官应将其可能与另一方或该方授权指定人员就拟议交易进行的讨论告知首席独立董事:(i)该等讨论涉及对拟议交易条款的明确兴趣表达, 及(ii)该等交易, 如果完成, 根据特拉华州法律需要公司股东的批准吗, 或本公司在其股票上市的任何证券交易所的规则和条例.
首席独立董事和首席执行官将与董事会一起进行审查, 或其委员会, 与董事会沟通的程序, 或其委员会, 关于上述考虑和描述的拟议交易, 包括通信的方法和频率.
进一步, 在某种程度上，这种拟议的交易进入股东批准程序, 董事会将, 符合其法律和监管义务, 审查任何与需要股东批准的拟议交易有关的委托书, 将任命一个委员会协助其进行这一过程(“指定委员会”)。. 指定委员会可以是董事会现有的委员会或一个特设委员会, 但该委员会应全部由独立董事组成.
指定委员会将进行审查, 在本所高级管理人员以及财务和法律顾问的协助下, 在委托书的“合并背景”部分，并有权向全体董事会提出建议.
为促进上述程序, 董事会及/或指定委员会可, 由他们自行决定, 向顾问和顾问寻求建议和帮助, 只要他们认为有必要. 董事会和(或)指定委员会将为此目的提供资源.
5.7 .与董事会的通信
如欲联络董事会成员或委员会主席，请将信函邮寄至:
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(董事会成员)
秘书办公室
公园大道277号，12号th 地板上
纽约，纽约10172
如果你对会计有特别的关注, 内部会计控制, 或您希望提请董事会审计委员会注意的审计事项, 请联络我们:
邮寄:
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主持:审计委员会主席
转交给全球安全和调查部
华盛顿大道575号，07楼
新泽西泽西城07310-1616
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2023年1月生效